創(chuàng )投旗艦店 | 車(chē)規級芯片項目法律盡調注意要點(diǎn)

　　如果您對文章有更深入的見(jiàn)解與想法，可以聯(lián)系本文作者：南京市創(chuàng )新投資集團合規管理部 張政 zhangz@njicg.com

　　2023年12月，工業(yè)和信息化部發(fā)布了《國家汽車(chē)芯片標準體系建設指南》，其中將汽車(chē)芯片細分為控制芯片、計算芯片、功率芯片、傳感芯片、通信芯片、存儲芯片、安全芯片、驅動(dòng)芯片、電源管理芯片和其他類(lèi)芯片。若進(jìn)一步按照通用功能類(lèi)型劃分主要有四大類(lèi)：計算及控制芯片、功率芯片、傳感器芯片及其他類(lèi)芯片。計算及控制芯片以微控制器和邏輯IC為主，包括MCU和SoC，主要用于計算分析及決策;功率芯片主要用于對電能進(jìn)行轉換，對電路進(jìn)行控制，包括MOSFET、IGBT;傳感器芯片主要負責感應汽車(chē)運行工況，將信息轉化為電信號;剩余的可以統歸其他類(lèi)芯片。

　　車(chē)規級芯片相較于消費級、工業(yè)級芯片，具有高可靠性、高安全性、高穩定性特點(diǎn)，要求零缺陷且可長(cháng)期供貨(一般T1或主機廠(chǎng)要求芯片企業(yè)具備10-15年供貨周期)，并且達到AEC(汽車(chē)電子委員會(huì ))規范要求，而車(chē)規級芯片企業(yè)想要進(jìn)入整車(chē)廠(chǎng)的供應鏈體系，則需符合三大車(chē)規標準，即設計階段的功能安全標準ISO26262，流片和封裝階段的IATF16949，以及認證測試階段的AEC-Q系列。目前國產(chǎn)車(chē)規芯片廠(chǎng)商大多為Fabless模式，因此針對設計公司主要適用于A(yíng)EC-Q系列的芯片可靠性認證和ISO26262安全標準認證，而從取證手續上來(lái)說(shuō)，AEC-Q系列可靠性認證難度要遠遠高于ISO26262安全標準認證。

　　不同的車(chē)規級芯片需通過(guò)不同等級的AEC-Q可靠性測試，如計算及控制芯片需要取得AEC-Q100測試;功率芯片需要取得AEC-Q101測試;車(chē)載光電器件需要取得AEC-Q102測試;傳感器需要取得AEC-Q103測試。以汽車(chē)上常用的MCU為例，車(chē)規MCU的可靠性測試內容通常包括加速環(huán)境應力可靠性、加速壽命模擬可靠性、封裝可靠性等7大類(lèi)別合計41項測試指標，只有完全通過(guò)上述測試后，才有可能獲得該款芯片的AEC-Q100認證，一般來(lái)說(shuō)完成全部測試的平均最低時(shí)間約為6個(gè)月。原則上，一顆芯片料號只需進(jìn)行一次AEC-Q認證，但即便后續結構只進(jìn)行了微小的修改，也需要重新履行認證流程。

　　除通過(guò)AEC-Q可靠性測試外，車(chē)規級芯片在裝車(chē)前需要通過(guò)汽車(chē)一級供應商或者其他次級供應商的驗證，通過(guò)認證后生產(chǎn)出的產(chǎn)品仍需要通過(guò)整車(chē)廠(chǎng)要求的路測、老化測試等。因此，車(chē)規級產(chǎn)品裝車(chē)前的驗證周期較長(cháng)(通常為2-3年)，且通過(guò)驗證后到批量裝車(chē)尚需要一定周期。具體上車(chē)流程可以參照如下圖所示：

圖片來(lái)源：九章智駕

　　綜上，基于車(chē)規級芯片項目上車(chē)周期長(cháng)，可靠性要求高的特點(diǎn)，在項目法律盡調時(shí)可以重點(diǎn)關(guān)注以下幾點(diǎn)：

　　(一)關(guān)注公司通過(guò)AEC-Q測試的產(chǎn)品數量

　　通過(guò)公司提供的產(chǎn)品路標圖以及各類(lèi)料號的AEC-Q的測試報告，可以整理總結目前公司產(chǎn)品已通過(guò)測試和未通過(guò)測試的料號種類(lèi)，獲取已形成銷(xiāo)售收入的主力產(chǎn)品料號的檢測報告，關(guān)注未通過(guò)測試的產(chǎn)品目前存在的主要障礙，是否存在功耗、性能等指標缺陷，通過(guò)行業(yè)訪(fǎng)談了解未來(lái)該障礙是否可以消除。

　　(二)關(guān)注公司產(chǎn)品在汽車(chē)供應鏈所處的具體階段

　　盡調時(shí)要注意取得各部分產(chǎn)品客戶(hù)訂單以及公司的收入明細表，通過(guò)與公司銷(xiāo)售人員、主要客戶(hù)訪(fǎng)談，了解目前公司產(chǎn)品在汽車(chē)領(lǐng)域所處的具體驗證階段，下級客戶(hù)的驗證通過(guò)情況，以及在各主機廠(chǎng)車(chē)型定點(diǎn)數量、定點(diǎn)內容，具體是A點(diǎn)還是B點(diǎn)，每個(gè)定點(diǎn)的份額情況。

　　(三)關(guān)注客戶(hù)種類(lèi)，細化各產(chǎn)品的終端車(chē)型

　　部分車(chē)規級芯片可同時(shí)應用于傳統燃油汽車(chē)和新能源汽車(chē)，盡調應結合銷(xiāo)售合同以及訪(fǎng)談內容，針對具體應用場(chǎng)景不同分析客戶(hù)結構與變化趨勢;如按照傳統燃油汽車(chē)和新能源汽車(chē)，對細分產(chǎn)品應用場(chǎng)景的銷(xiāo)售合同數量、合同金額的趨勢變動(dòng)進(jìn)行客戶(hù)分析;另一方面，通過(guò)銷(xiāo)售合同臺賬細化分析公司產(chǎn)品的車(chē)規級和非車(chē)規級產(chǎn)品收入情況，根據目前業(yè)務(wù)收入結構，可以了解企業(yè)是否可歸類(lèi)于車(chē)規級芯片設計公司。

　　在調研某車(chē)規芯片項目時(shí)，盡調得出該款座艙芯片主力終端車(chē)型為QR的某款SUV，但根據第三方測評網(wǎng)站可以大概獲知該車(chē)型每月銷(xiāo)售數量?jì)H維持在數百臺，甚至可以據此估算出企業(yè)在該款車(chē)型上的收入，并沒(méi)有發(fā)現明顯放量的趨勢。

　　(四)關(guān)注客戶(hù)穩定性

　　一般OEM廠(chǎng)會(huì )要求芯片企業(yè)簽署保供協(xié)議，盡調時(shí)一方面可以通過(guò)獲取公司簽署的保供協(xié)議進(jìn)而分析未來(lái)客戶(hù)的穩定性;另一方面，關(guān)注公司目前晶圓采購情況，如為先進(jìn)制程，是否存在代工安全等問(wèn)題;銷(xiāo)售合同中對于不能及時(shí)交貨是否存在違約條款，上游采購合同中是否存在最低采購量的承諾，該承諾與公司的銷(xiāo)量是否匹配等。

　　另外屬于行業(yè)慣例，主機廠(chǎng)對上層供應商存在年降機制要求。有的主機廠(chǎng)會(huì )直接在合同中約定每年3%或4%的降價(jià)機制，有的主機廠(chǎng)如果不在合同中進(jìn)行約定，則會(huì )在其項目招標時(shí)直接進(jìn)行降價(jià)處置。針對現實(shí)存在的年降機制，需關(guān)注芯片企業(yè)是否向自己的供應商傳導;輔助判斷是否通過(guò)某種技術(shù)方式實(shí)現芯片本身的降本等方面。

　　同時(shí)，要重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)過(guò)去三年來(lái)前十大客戶(hù)中新增或減少客戶(hù)的主要原因，是否存在因交期或質(zhì)量不合格而出現的客戶(hù)流失問(wèn)題，協(xié)議中是否存在因芯片質(zhì)量問(wèn)題導致的重大賠償性條款。

　　(五)關(guān)注銷(xiāo)售模式及回款政策

　　作為車(chē)規芯片提供商，銷(xiāo)售模式一般以經(jīng)銷(xiāo)為主，但在經(jīng)銷(xiāo)模式下需要重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)是否為買(mǎi)斷式，核查經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議時(shí)重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)銷(xiāo)商是否存在無(wú)條件退貨等條款，核查營(yíng)業(yè)收入占比較大的經(jīng)銷(xiāo)商是否為公司的關(guān)聯(lián)方，關(guān)注大額經(jīng)銷(xiāo)合同的簽署日期，是否存在年末突擊簽署銷(xiāo)售合同來(lái)虛增收入的作假情況。

　　另一方面，重點(diǎn)關(guān)注銷(xiāo)售合同中的收款模式及賬期，因主機廠(chǎng)和Tier1在采購結算上管理較為嚴格，作為主機廠(chǎng)的直接或次級供應商將存在一定的資金墊付壓力。在盡調某項目時(shí)，發(fā)現主機廠(chǎng)對上游供應商一般為到貨后3-6個(gè)月才能付款，該部分內容可與財務(wù)盡調中的公司壞賬以及應收賬款的周轉天數進(jìn)行交叉印證。

　　與此相對應的要同步關(guān)注項目公司的現金流情況是否安全，整體的股權、債權融資節奏以及銀行授信使用額度等問(wèn)題，避免出現資金流斷裂而導致公司無(wú)法有效運營(yíng)的不良后果。

　　除上述盡調關(guān)注重點(diǎn)外，因車(chē)規級芯片面臨著(zhù)開(kāi)發(fā)難度大，市場(chǎng)競爭激烈以及高端芯片國產(chǎn)化進(jìn)度緩慢等處境，所以對技術(shù)團隊從業(yè)背景也要尤其關(guān)注，可以通過(guò)團隊有無(wú)成功量產(chǎn)芯片經(jīng)驗，團隊薪酬是否具有競爭力等方面進(jìn)行輔助判斷。在判斷公司核心技術(shù)自主可控性時(shí)，如在功率半導體項目中還可以額外關(guān)注公司代工模式屬于COT還是FOT，結合技術(shù)團隊輔助判斷PDK工藝設計包的歸屬權。

　　綜上在篩選車(chē)規級芯片項目時(shí)，需重點(diǎn)驗證車(chē)規芯片的可靠性、是否存在穩定的批量出貨(如合計出貨量是否達到KK級)、穩定出貨產(chǎn)品是否為車(chē)規芯片產(chǎn)品、是否存在多款可驗證的上車(chē)車(chē)型等幾個(gè)核心要素。

　　除關(guān)注項目本身風(fēng)險外，還需了解目前同行業(yè)其他公司的現狀以及行業(yè)整體環(huán)境、產(chǎn)業(yè)鏈的上下游是否存在限制性的不利因素等，避免只見(jiàn)樹(shù)木，不見(jiàn)森林的錯誤投資誤區。

　　來(lái)源：合規管理部 張政

　　審核：薛瑤

　　發(fā)布：尤異